Lex Koller: SFP kritisiert Einbezug indirekter Immobilienanlagen

Die Swiss Finance & Property Group meldet sich in der Vernehmlassung zur Lex-Koller-Revision zu Wort. Die geplante Ausdehnung auf Immobilienfonds und kotierte Immobiliengesellschaften gehe an der ökonomischen Realität vorbei – das angestrebte Schutzziel sei bei indirekten Anlagen längst erreicht.

Die am 15. April 2026 vom Bundesrat eröffnete Vernehmlassung zur Verschärfung des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG, sog. Lex Koller) bringt die Schweizer Immobilienwirtschaft in Aufruhr. Brisant ist insbesondere ein Element des Vorentwurfs: Erstmals sollen auch indirekte Immobilienanlagen unter das Bewilligungsregime fallen. Ausländische Investoren könnten künftig nur noch stark eingeschränkt in Schweizer Immobilienfonds und börsenkotierte Immobiliengesellschaften investieren.

Mit der Swiss Finance & Property Group (SFP-Gruppe) bezieht nun einer der grössten unabhängigen Immobilien-Asset-Manager der Schweiz Stellung. Das 2001 gegründete Zürcher Unternehmen verwaltet rund 9 Milliarden Franken an Vermögenswerten, davon knapp 5,9 Milliarden Franken in direkten Immobilienanlagen. Die Vernehmlassung läuft noch bis zum 15. Juli 2026.

Schutzziel laut SFP bereits erreicht

Die Kernaussage der SFP Gruppe lautet: Bei kollektiven und kotierten indirekten Immobilienanlagen sei das mit der Revision verfolgte Ziel der inländischen Kontrolle bereits heute weitgehend gewährleistet. Die betreffenden Strukturen seien in der Schweiz organisiert, verwaltet und beaufsichtigt. Anleger – auch ausländische – partizipierten zwar an den wirtschaftlichen Ergebnissen der Vehikel, hätten jedoch kein direktes Verfügungsrecht über die Immobilien.

«Investitionsentscheide, Governance und die Ausübung der Rechte verbleiben bei bewilligten und beaufsichtigten Schweizer Institutionen», hält die SFP-Gruppe in der Stellungnahme fest. Indem der Bundesrat im Vorentwurf den direkten Erwerb von Immobilien und das Halten von Anteilen an indirekten Vehikeln gleichsetze, werde er weder der ökonomischen Realität noch dem regulatorischen Rahmen dieser Anlagen gerecht.

Mit dieser Einschätzung steht die SFP-Gruppe nicht allein. Auch die Beratungsfirmen Fahrländer Partner Raumentwicklung und Jones Lang LaSalle (JLL) sind in publizierten Analysen zu vergleichbaren Schlüssen gekommen. JLL-Studienautor Daniel Stocker argumentierte zuletzt, bei Immobilienfonds sei nicht entscheidend, wer die Anteile halte, sondern wer die Anlagen steuere – und das Fondsmanagement sitze in der Schweiz. Fahrländer Partner schätzt das in Schweizer Immobilienfonds investierte ausländische Kapital auf rund 5,3 Milliarden Franken.

Marktvolumen von rund 300 Milliarden Franken

Die SFP-Gruppe legt in ihrer Stellungnahme erstmals eigene Marktschätzungen vor. Der Schweizer Markt für kollektiv verwaltete indirekte Immobilienanlagen – Immobilienfonds, Immobilien-SICAV, Anlagestiftungen und Schweizer Immobiliengesellschaften, ohne Single-Investor-Vehikel – wird auf rund 300 Milliarden Franken beziffert. Hinzu kämen jährlich zwischen 3 und 10 Milliarden Franken an zusätzlichem Kapital, das über Kapitalerhöhungen in den Markt fliesst.

Diese Mittel seien nicht bloss Finanzanlage, sondern Finanzierungsgrundlage für Erwerb, Entwicklung, Renovation und langfristige Bewirtschaftung des Schweizer Immobilienbestands. Eine Verschärfung mit Folgen für die Attraktivität dieser Vehikel würde laut SFP-Gruppe somit unmittelbar auch den Marktzugang für inländische Anleger erschweren – und damit weit über die Frage des ausländischen Kapitals hinausgehen.

Praktische Hürden bei kotierten Vehikeln

Besondere Bedenken äussert die SFP Gruppe zu den operationellen Konsequenzen für kotierte Immobilienfonds und Immobilien-SICAV. Diese verfügten nicht zwingend über Investoren- oder Aktionärsregister, die eine laufende Kontrolle der Investorenstruktur erlauben würden. Eine entsprechende Anforderung würde den administrativen Aufwand deutlich erhöhen, die Attraktivität der Vehikel mindern und «unter Umständen sogar deren Kotierung infrage stellen».

Diese Einschätzung deckt sich mit Hinweisen aus der internationalen Anwaltspraxis. Baker McKenzie hatte unmittelbar nach Eröffnung der Vernehmlassung darauf hingewiesen, dass für ausländische Personen der Erwerb von kotierten Anteilen an Immobiliengesellschaften sowie von Anteilen an Immobilienfonds im Anwendungsbereich der Lex Koller faktisch verboten würde.

Einen weiteren Aspekt bringt die SFP-Gruppe in die Debatte ein, der bisher kaum öffentlich diskutiert wurde: die Auswirkungen auf die energetische Transformation des Schweizer Gebäudeparks. Ein Grossteil der indirekten Immobilienanlagen hat klare Reduktionsziele für CO2-Emissionen bis 2030 und 2050 definiert. Deren Erreichung erfordere erhebliche Investitionen in energetische Sanierungen, Effizienzsteigerungen und die schrittweise Dekarbonisierung des Bestands.

Werde der Zugang zu Kapital eingeschränkt, werde die Finanzierung dieser Investitionen erschwert. Die Folge: Eine Transformation, die in den kommenden Jahren beschleunigt werden müsse, könnte ausgerechnet durch eine Massnahme zur Marktkontrolle ausgebremst werden. Der Schweizer Gebäudesektor ist gemäss Branchenangaben für rund 40 Prozent des nationalen Energieverbrauchs verantwortlich.

Politischer Kontext: Begleitmassnahme zur Migrationsdebatte

Die Revision der Lex Koller ist Teil eines Pakets von Begleitmassnahmen, das der Bundesrat im Zusammenhang mit der Ablehnung der SVP-Volksinitiative «Keine 10-Millionen-Schweiz (Nachhaltigkeitsinitiative)» im Januar 2025 beschlossen hat. Sie soll laut Bundesrat «eine Rückbesinnung auf den Zweck der Lex Koller» sein.

Die politischen Reaktionen fallen entsprechend gespalten aus. Während die SP von einem «starken Signal» und vom Stopfen eines «Börsen-Schlupflochs» spricht, kritisiert die SVP «Symptombekämpfung». Bereits 2018 hatte der Bundesrat eine vergleichbare Revision nach negativer Vernehmlassung wieder fallen gelassen. Auch ein Vorstoss aus dem Jahr 2013 war im damaligen Ständerat gescheitert.

Die SFP-Gruppe ruft in ihrer Stellungnahme zu einer differenzierten Betrachtung auf. Eine Ausdehnung der Beschränkungen auf indirekte Immobilienvehikel werde weder den Wohnungsmangel beheben noch andere strukturelle Probleme im Markt lösen. Im Gegenteil: Bewährte Finanzierungsmechanismen würden geschwächt, die Marktliquidität verringern und Investitionen in den bestehenden Bestand erschweren.

Der politische Prozess solle zu Lösungen führen, die «verhältnismässig und praktikabel sind und weiterhin Investitionen ermöglichen, die zur Finanzierung, zum Unterhalt und zur Transformation des Schweizer Immobilienbestands beitragen», so die SFP-Gruppe.

Die Vernehmlassung dürfte zu einer der politisch aufgeladensten der laufenden Legislatur werden. Neben der Immobilienbranche haben sich bereits der Mieterinnen- und Mieterverband, kantonale Konferenzen sowie zahlreiche Branchenverbände angemeldet. Ein Ergebnis ist nach Abschluss der Vernehmlassung am 15. Juli 2026 zu erwarten.