Transparenzregister ab Oktober 2026: Was institutionelle Anleger jetzt wissen müssen

Das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen tritt am 1. Oktober 2026 in Kraft. Pensionskassen, Versicherungen und Family Offices sind zwar meist nicht direkt meldepflichtig – über ihre Investitionsstrukturen aber sehr wohl in der Pflicht.

Wenn am 1. Oktober 2026 das Schweizerische Transparenzregister in Betrieb geht, werden viele institutionelle Anleger zunächst aufatmen. Pensionskassen sind ausdrücklich vom Geltungsbereich ausgenommen. Versicherungsunternehmen und kotierte Gesellschaften ebenfalls, soweit sie zu mehr als 75 Prozent durch ein börsennotiertes Unternehmen kontrolliert werden. Die direkte Meldepflicht trifft sie nicht.

Wer aber glaubt, damit sei die Sache erledigt, unterschätzt die Tragweite des Gesetzes. Ab 1. Oktober 2026 sind über 500'000 Unternehmen gesetzlich verpflichtet, Angaben zu ihren wirtschaftlich berechtigten Personen einzureichen. Darunter fallen auch die meisten Gesellschaften, über die institutionelle Anleger ihre Anlagen halten – von der Immobilien-AG über das PE-Vehikel bis hin zur Holdingstruktur im Infrastrukturbereich.

Indirekte Betroffenheit durch Beteiligungsstrukturen

Das Kernproblem liegt in der Investitionsarchitektur: Institutionelle Anleger in der Schweiz halten ihre Anlagen selten direkt. Liegenschaften werden über Objektgesellschaften gehalten, Private-Equity-Engagements laufen über Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen (KGK), Infrastrukturprojekte über Zweckgesellschaften. Insbesondere im institutionellen Immobiliengeschäft werden Objekte häufig über mehrstufige Beteiligungsstrukturen gehalten. Künftig müssen diese Kontrollketten vollständig dokumentiert werden.

Alle diese Gesellschaften sind meldepflichtig – und für ihre korrekte Meldung angewiesen auf die Kooperation ihrer Aktionäre und wirtschaftlich Berechtigten. Die Gesellschaften sind auf die Mitwirkung der Aktionäre bzw. Inhaber ihrer Gesellschaftsanteile und der wirtschaftlich berechtigten Personen angewiesen. Diese müssen deshalb gemäss TJPG kooperieren, indem sie die erforderlichen Informationen innerhalb eines Monats nach Erlangung der Kontrolle oder auf Aufforderung des Unternehmens bereitstellen. Die vorsätzliche Verletzung dieser Pflichten wird mit einer Busse bestraft.

Konkret bedeutet das: Hält eine Pensionskasse mehr als 25 Prozent an einer AG oder GmbH, ist sie verpflichtet, ihre Identität als wirtschaftlich berechtigte Person offenzulegen und bei Veränderungen der Beteiligungsverhältnisse innert Monatsfrist zu informieren.

Das Gesetz denkt grenzüberschreitend

Besonders relevant für internationale Anleger: Das TJPG beschränkt sich nicht auf rein schweizerische Strukturen. Meldepflichtig sind Schweizer Kapitalgesellschaften, ausländische juristische Personen mit tatsächlicher Verwaltung oder Grundeigentum in der Schweiz sowie Trustees mit Wohnsitz oder Sitz in der Schweiz.

Für ausländische Staatsfonds, Versicherungen oder Pensionseinrichtungen, die in Schweizer Immobilien oder Unternehmen investiert haben, bedeutet das: Bereits die Beteiligung an einer einzigen Schweizer Gesellschaft kann Offenlegungspflichten auslösen – auch wenn der Investor selbst seinen Sitz im Ausland hat.

Die Zürcher Anwaltskanzlei LINDEMANNLAW hält dazu in einer aktuellen Analyse fest: «Die Kooperations- und Meldepflichten können auch ausländische Aktionäre und wirtschaftlich Berechtigte treffen, selbst wenn sie keinen direkten Link zur Schweiz haben. Wer in der Kontrollkette über eine schweizerische meldepflichtige Gesellschaft steht, ist wahrscheinlich betroffen.»

Neue Pflichten für Finanzintermediäre – und damit für alle ihre Kunden

Ein zweiter, oft unterschätzter Effekt betrifft die Finanzintermediäre selbst: Banken, Vermögensverwalter und FINMA-regulierte Institute erhalten Zugang zum Transparenzregister – und müssen diesen Zugang aktiv nutzen. Das neue Transparenzregister verpflichtet Banken erstmals, die Angaben ihrer Kunden zu den wirtschaftlich Berechtigten mit dem Register abzugleichen. Bei wesentlichen Abweichungen zwischen eigenen KYC-Daten und Registerinformationen besteht Meldepflicht gegenüber dem Bundesamt für Justiz.

Stellt ein Finanzintermediär einen Unterschied zwischen den Informationen im Transparenzregister und den Informationen, über die er verfügt, fest, muss er den Unterschied dem Transparenzregister innerhalb von 30 Tagen melden.

Das hat unmittelbare Konsequenzen für institutionelle Anleger: Ihre Depotbanken, Vermögensverwalter und Fondsadministratoren werden künftig aktiv prüfen, ob die eigenen KYC-Daten mit dem Registerinhalt übereinstimmen. Stimmen sie nicht überein – etwa weil eine Beteiligung geändert und nicht gemeldet wurde – wird die Bank ihrerseits meldepflichtig. Die Compliance-Kette läuft also in beide Richtungen.

Steuerliche Dimension: Register als Kontrollmittel

Das Transparenzregister dient nicht nur der Geldwäschereibekämpfung. Die Steuerbehörden erhalten nunmehr Zugang zu Beteiligungsstrukturen und wirtschaftlichem Eigentum, was die Überprüfung von Strukturen und Deklarationen erheblich erleichtern wird. Diskrepanzen zwischen Registereinträgen und Steuererklärungen werden in der Praxis Ausgangspunkt für vertiefte steuerliche Prüfungen sein.

Auch die internationale Steuerverwaltung profitiert: Die zuständigen Schweizer Behörden erhalten Zugang zum Register, um unter anderem im Rahmen der internationalen Amtshilfe bei Steuerangelegenheiten auf Anfragen aus anderen Ländern zu reagieren. Für internationale institutionelle Anleger mit komplexen Strukturen ist das ein Signal, das über reine Compliance-Fragen hinausgeht.

Due Diligence wird zur Wettbewerbsfrage

Im Immobilienbereich – traditionell ein Kernportfolio der Schweizer Pensionskassen – dürfte das Transparenzregister die Transaktionsdynamik verändern. Das Transparenzregister wird den administrativen Aufwand erhöhen – gleichzeitig aber auch die Qualität von Transaktionen verbessern. Klare Eigentumsverhältnisse schaffen Vertrauen bei Investoren, Banken und Behörden. Sie beschleunigen Due-Diligence-Prozesse und reduzieren regulatorische Risiken. Künftig wird nicht mehr nur die Lage einer Immobilie über ihren Wert entscheiden. Sondern auch die Transparenz ihrer Eigentümerstruktur.

Wer als institutioneller Anleger seine Beteiligungsstrukturen frühzeitig bereinigt und dokumentiert hat, profitiert davon doppelt: kürzere Transaktionsprozesse und geringere regulatorische Risiken beim Einstieg neuer Co-Investoren oder Käufer.

Was jetzt zu tun ist

Der regulatorische Paradigmenwechsel, den TJPG und die parallele GwG-Revision einläuten, stärkt die internationale Position des Wirtschaftsstandorts Schweiz – erhöht jedoch zugleich die regulatorische Verantwortung aller Beteiligten deutlich.

Für institutionelle Anleger bedeutet das konkret:

• Portfoliocheck. Welche Beteiligungsgesellschaften, SPVs, KGKs oder Immobilienvehikel halten Sie über meldepflichtige Schweizer Gesellschaften? Wo halten Sie mehr als 25 Prozent? Dort greift die Mitwirkungspflicht.
• KYC-Abgleich. Stimmen Ihre bei Depotbanken und Vermögensverwaltern hinterlegten Angaben zu wirtschaftlicher Berechtigung mit dem überein, was das Register künftig enthält? Abweichungen lösen Meldepflichten der Intermediäre aus.
• Prozesse für laufende Veränderungen. Jede Änderung der Beteiligungsverhältnisse muss innert Monatsfrist gemeldet werden. Wer keinen internen Prozess dafür hat, riskiert empfindliche Bussen.

LINDEMANNLAW empfiehlt dazu einen strukturierten Ansatz: «Der erste Schritt ist ein Scope Assessment – also zu klären, ob eine Gesellschaft oder eine ausländische Struktur mit Schweizer Nexus überhaupt in den Geltungsbereich fällt. Danach folgt das Mapping der Kontrollketten durch mehrstufige und grenzüberschreitende Beteiligungen.» Dabei gelte es, bestehende Meldungen unter altem Recht auf TJPG-Konformität zu prüfen – denn die neue Definition des wirtschaftlich Berechtigten weicht von der bisherigen OR-Definition ab.

Das Pilotprojekt des Bundesamts für Justiz zur technischen Infrastruktur des Registers startete am 16. Juni 2026 – der operative Betrieb über EasyGov folgt am 1. Oktober 2026. Zeit für eine ruhige Vorbereitung bleibt kaum noch.